Algemene voorwaarden

Artikel 1 ALGEMEEN

1. In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen de hierna uiteengezette betekenis:
   Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.
   Opdrachtnemer / Holthaus Advies: Holthaus Advies B.V. of de (rechts)persoon die de opdracht aanvaardt. Alle verplichtingen zullen uitsluitend door de opdrachtnemer worden uitgevoerd. De artikelen 7:404, 407 lid 2, en 409 BW zijn niet van toepassing.
2. Al hetgeen in deze algemene voorwaarden is neergelegd is (mutatis mutandis) ook van toepassing op de (bestuurders van) hulppersonen, bestuurders en werknemers van opdrachtnemer, en op derde partijen die op initiatief van de opdrachtnemer werk uitvoeren in het kader van de verstrekte opdracht.
3. De opdrachtgever zal enkel vorderingen instellen tegen de opdrachtnemer, en niet tegen de (bestuurders van) hulppersonen, bestuurders en werknemers van opdrachtnemer, en op derde partijen die op initiatief van de opdrachtnemer werk uitvoeren in het kader van de verstrekte opdracht.

Artikel 2 TOEPASSELIJKHEID

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten die door opdrachtnemer binnen het kader van de uitvoering van de werkzaamheden worden aangegaan, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden die door opdrachtnemer uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
2. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Opdrachtgever en opdrachtnemer zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.
3. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg  plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
4. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
5. De toepasselijkheid van enige andere algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere opdracht die de opdrachtnemer van de opdrachtgever aanvaardt. Daaronder zijn ook opvolgende instructies of herhaal-opdrachten begrepen.
7. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij het Handelsregister te Amsterdam. Zij zijn ook verkrijgbaar via de website van de opdrachtnemer.
8. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

Artikel 3 AANVANG EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST

1. De overeenkomst komt eerst tot stand en vangt eerst aan op het moment dat de door opdrachtgever opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen en ondertekend. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de informatie zoals die op dat moment door opdrachtgever aan opdrachtnemer bekend is gemaakt.
2. Indien de opdracht mondeling is bevestigd, of indien de opdrachtbevestiging (nog) niet ondertekend is geretourneerd, dan wordt de overeenkomst geacht te zijn begonnen op het moment dat de opdrachtnemer op verzoek van de opdrachtgever met werk is begonnen. De overeenkomst wordt dan ook geacht onderhevig te zijn aan deze algemene voorwaarden.
3. Het staat partijen vrij de totstandkoming van de overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
4. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 4 VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden die opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van de opdrachtnemer te stellen.
2. Gelet op het feit dat opdrachtnemer zich dient te houden aan regelgeving en beroepsregels, is de opdrachtgever verplicht om de opdrachtnemer (tijdig en volledig) in te lichten over de juridische structuur en de bijbehorende zeggenschapsverhoudingen, en eventuele wijzigingen daarin, alsmede over relevante allianties, samenwerkingsverbanden, of andere relevante (financiële) relaties.
3. De opdrachtgever garandeert dat alle verstrekte informatie accuraat en volledig is, ongeacht de oorspronkelijke bron van die informatie.
4. De schade, aanvullende declaraties of extra kosten die opdrachtnemer oploopt als gevolg van het feit dat opdrachtgever niet tijdig en juist de benodigde informatie verstrekt, komen voor rekening van de opdrachtgever.
5. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
6. Indien en voorzover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de door hem ter beschikking gestelde bescheiden aan hem geretourneerd.

Artikel 5 UITVOERING OPDRACHT

1. Opdrachtnemer bepaalt door wie de verleende opdracht wordt uitgevoerd en bepaalt de wijze waarop de verleende opdracht wordt uitgevoerd.
2. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan opdrachtgever, door derden te laten verrichten.
3. Indien tijdens de opdracht ten behoeve van het beroep of bedrijf van opdrachtgever werkzaamheden zijn verricht die niet vallen onder de werkzaamheden als overeengekomen in de opdrachtbevestiging, wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen in de administratie van opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat deze werkzaamheden in incidentele opdracht van opdrachtgever zijn verricht.
4. De opdrachtnemer zal de opdracht naar zijn beste kunnen uitvoeren, handelend op basis van de vigerende beroepsstandaarden. De opdrachtnemer geeft echter geen garantie of resultaatsverbintenis ten aanzien van de opdracht.

Artikel 6 GEHEIMHOUDING EN DATA PROTECTION

1. Tenzij (i) enige bepaling uit (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving opdrachtnemer tot bekendmaking verplicht; of (ii) opdrachtnemer of personen verbonden aan of werkzaam bij opdrachtnemer optreden in een tucht-, civiel-, bestuurs- en/of strafrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn, zal opdrachtnemer en de door opdrachtnemer ingezette personen vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens niet openbaren of aan andere derden dan genoemd in dit artikel 6 verstrekken. Opdrachtnemer handelt bij de uitvoering van de werkzaamheden in lijn met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”).
2. Opdrachtgever stemt ermee in dat in het kader van: (i) een Opdracht door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekt, (ii) het voldoen aan op opdrachtnemer rustende wettelijke verplichtingen, (iii) risk management en quality review vereisten, en (iv) interne zakelijke doeleinden, opdrachtnemer vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens betreffende opdrachtgever en/of personen (voorheen) werkzaam bij, of voor, of verbonden aan opdrachtgever, cliënten van opdrachtgever of derden, verwerken, waaronder begrepen het delen van deze gegevens met: (a) andere Holthaus teams dan betrokken bij de uitvoering van de opdracht; en (b) indien noodzakelijk met partijen betrokken bij de uitvoering van de opdracht; en (d) onderaannemers en IT-serviceproviders; en (e) verzekeraars of juridisch adviseurs van opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer stemt ermee in dat opdrachtgever van opdrachtnemer of namens opdrachtnemer ontvangen (vertrouwelijke) informatie en persoonsgegevens, mits geanonimiseerd en niet herleidbaar, mogen gebruiken onder andere in het kader van het samenstellen en aan- of onderhouden van best practices, statistiek, onderzoeksdoeleinden en/of benchmarking.
4. Ter ondersteuning van haar bedrijfsvoering is opdrachtnemer gerechtigd tot het gebruik van Clouddiensten.
5. Opdrachtnemer mag voor de doelen omschreven in dit artikel 6 persoonsgegevens doorgeven aan landen buiten de Europese Economische Ruimte (EER) indien de ontvanger geacht wordt een voldoende niveau van gegevensbescherming te bieden op grond van de AVG.
6. Opdrachtnemer zal passende maatregelen nemen om de vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beschermen en de door opdrachtnemer in te schakelen derden en medewerkers inlichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie.
7. Verwerking van persoonsgegevens door opdrachtnemer vindt plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet- en (beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
8. Tenzij sprake is van (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving die opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of tenzij door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever informatie met betrekking tot de opdracht, de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van opdrachtgever, niet openbaren of aan derden verstrekken.
9. Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
10. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het vermelden van uw naam en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden aan onze (potentiële) opdrachtgevers ter indicatie van onze ervaring.

Artikel 7 INTELLECTUELE EIGENDOM

1. Opdrachtnemer behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. Opdrachtnemer heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
2. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.

Artikel 8 OVERMACHT

1. Indien opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet kan nakomen tengevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen, maar daartoe niet beperkt, stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. Voorzoveel opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 9 HONORARIUM

1. Het honorarium van opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
2. Mochten zich na de totstandkoming van de overeenkomst maar voor de voltooiing daarvan omstandigheden voordoen die van invloed zijn op het honorarium van de opdrachtnemer (bijvoorbeeld: wijzigingen in lonen of kosten), dan is de opdrachtnemer gerechtigd zijn honorarium evenredig aan te passen.
3. Kosten die door de opdrachtnemer zijn betaald maar die voor rekening komen van de opdrachtgever, zullen door de opdrachtnemer separaat in rekening worden gebracht. Opdrachtnemer zal dan ook een aanvullend percentage van de gemaakte kosten aan de opdrachtgever in rekening brengen, ter dekking dan de gemaakte kantoorkosten (voor post, telefoon, fax, fotokopiëren, etc.).
4. Alle genoemde bedragen zijn exclusief BTW. De verleende diensten zullen in beginsel, vooraf aan de verrichting van de werkzaamheden in rekening worden gebracht, met een betalingstermijn van 10 dagen.

Artikel 10 BETALING

1. Betaling door opdrachtgever dient in beginsel, zulks ter discretie van de opdrachtnemer, te geschieden voorafgaand aan de door laatstgenoemde te verrichten werkzaamheden.
2. Betaling door opdrachtgever van het factuurbedrag dient te geschieden binnen 10 dagen na de factuurdatum, in Nederlandse valuta, ten kantore van opdrachtnemer of door storting ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en, voorzover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden, zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.
3. Indien opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft opdrachtnemer, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, het recht vanaf de vervaldag opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot de datum van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten die opdrachtnemer heeft.
4. Indien de financiële positie van de opdrachtgever volgens de opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, staat het de opdrachtnemer vrij om van de opdrachtgever zekerheid te verlangen. De opdrachtnemer zal bepalen welke vorm die zekerheid zal krijgen. Als de opdrachtgever de gevraagde zekerheid niet kan verschaffen staat het de opdrachtnemer vrij zijn werkzaamheden op te schorten, zonder dat dit afbreuk doet aan de andere rechten die de opdrachtnemer heeft. Op dat moment zullen alle uitstaande bedragen ook onmiddellijk opeisbaar zijn.
5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voorzover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.

Artikel 11 RECLAMATIE

1. Eventuele fouten in de facturatie dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen zeven (7) dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan opdrachtnemer te worden gemeld.
2. Indien de opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot betaling van de betreffende factuur. De eventuele verschillen zullen bij een opvolgende factuur worden verrekend.

Artikel 12 AANSPRAKELIJKHEID

1. Indien opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Gebruiker is uitgegaan van door of namens de opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
3. Indien opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de opdracht, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
4. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
5. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan de opdrachtnemer toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
6. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
7. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden die direct of indirect, middellijk of onmiddellijk met de uitvoering van de overeenkomst samenhangen. Indien opdrachtnemer uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de opdrachtgever gehouden opdrachtnemer zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de opdrachtgever.

Artikel 13 KLACHTEN OVER OPLEVERING

1. De afgesproken data voor oplevering worden enkel beschouwd als indicatie voor oplevering. Opdrachtnemer zal zich inspannen op die data de afgesproken producten op te leveren.
2. De termijn voor het volbrengen van een opdracht begint pas nadat de opdrachtgever de eventuele benodigde stukken ter beschikking heeft gesteld en de eventueel overeengekomen betalingen vooraf heeft gedaan.
3. De opdrachtgever kan de overeenkomst niet ontbinden (ex art. 6:265 BW) op de grond dat de opdrachtnemer niet (tijdig) zijn verplichtingen is nagekomen.

Artikel 14 OPZEGGING

1. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen de overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen, mits daarbij een redelijke opzegtermijn in acht wordt genomen.
2. Partijen kunnen de overeenkomst onmiddellijk (en zonder ingebrekestelling) per (aangetekende) brief beëindigen als: (i) de wederpartij niet in staat is de bedragen waar de andere partij recht op heeft te voldoen, (ii) de wederpartij zich in een staat van faillissement, surseance van betaling, of andere vorm van financiële herstructurering bevindt; (iii) een andere oorzaak zich voordoet die een onmiddellijke beëindiging redelijkerwijs rechtvaardigt.

Artikel 15 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij opdrachtnemer partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.